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证券简称：莱伯泰科                 证券代码：688056上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司               关于    北京莱伯泰科仪器股份有限公司                之      独立财务顾问报告                                                             目 录   （一）对莱伯泰科 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13   （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16   （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17一、释义莱伯泰科仪器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。职的员工。部归属或作废失效的期间。行为。满足的获益条件。期，必须为交易日。励信息披露》二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱伯泰科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对莱伯泰科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱伯泰科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的主要内容  莱伯泰科 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和莱伯泰科的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况工人数 444 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 15.32%。包括：核心业务骨干人员。  本激励计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员以及核心技术人员等。市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 。                                   获授限制性        占授予限         占本激励计  序号    姓名       国籍       职务        股票数量        制性股票         划公告日股                                    （万股）        总数比例         本总额比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员             /        /        /            /            /            / 二、核心业务骨干人员（共 68 人）                 85.10       80.21%        1.27% 三、预留部分                             21.00       19.79%        0.31%               合计           106.10   100.00%   1.58%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。（二）激励方式、来源及数量   本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。   本激励计划拟向激励对象授予 106.10 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,723.64 万股的 1.58%。其中首次授予 85.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.27%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.21%；预留 21.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的   公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。   本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：  （1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                    归属权益数量占首次 归属安排               归属时间                                    授予权益总量的比例           自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次授予的限制性           首次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日      30%股票第一个归属期           止           自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次授予的限制性           首次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日      35%股票第二个归属期           止           自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次授予的限制性           首次授予之日起 51 个月内的最后一个交易日      35%股票第三个归属期           止  本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                    归属权益数量占预留 归属安排               归属时间                                    授予权益总量的比例预留授予的限制性   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票第一个归属期   预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日            止            自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予的限制性            预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日   35%股票第二个归属期            止            自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予的限制性            预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日   35%股票第三个归属期            止   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法   本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 22.47 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.47 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。   本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 40.92 元的   本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 39.83 元的   本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 44.93 元的   本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 42.88 元的   预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 22.47 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。（五）激励计划的授予与归属条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形：      示意见的审计报告；      法表示意见的审计报告；      利润分配的情形； （2）激励对象未发生如下任一情形：      罚或者采取市场禁入措施； 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：  （1）公司未发生如下任一情形：      示意见的审计报告；      法表示意见的审计报告；      利润分配的情形；     （2）激励对象未发生如下任一情形：      罚或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。  （1）本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，以公司各年度营业收入或净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：         对应考      以 2022 年业绩为基数，营业收入或净利润增长率（A） 归属期         核年度        目标值（Am）            触发值（An）第一个归属期   2023                率不低于 15.00%        率不低于 12.00%第二个归属期    2024                     率不低于 30.00%             率不低于 24.00%第三个归属期    2025                     率不低于 45.00%             率不低于 36.00%   考核指标                     业绩完成度             公司层面归属比例（X）                                A≧Am               X=100%营业收入或净利润增长                            An≦A查看原文公告